Nuove linee guida sui controlli interni
Entro il 31 Dicembre c.a. i Mediatori Creditizi sono chiamati ad adeguarsi alle nuove linee guida emanate dal Comitato di gestione dell’OAM sul sistema dei controlli interni.
Le nuove linee guida integrano quelle già emanate con Regolamento previsto dal D.M. n. 31/2014, con le quali era stato introdotto il Sistema di controllo interno (“SCI”) e, suggeriscono l’introduzione di nuove clausole contrattuali con i propri collaboratori al fine di garantire una tempestiva collaborazione nel presentare documenti e informazioni richieste dall’Organismo nell’ambito di attività di vigilanza.
Il sistema di controllo interno è definito dalle funzioni, procedure e regole adottate per gestire e prevenire rischi legali, reputazionali e operativi legati all’attività svolta.
Nel dettaglio
L’art. 4, comma 1, del Regolamento citato stabilisce che “le società di mediazione creditizia si dotano di un sistema di controllo interno proporzionato alla propria complessità organizzativa, dimensionale ed operativa”.
Il sistema dei controlli interni deve fondarsi quindi sul principio di proporzionalità. Secondo cui, in base alle caratteristiche organizzative, dimensionali ed operative della singola società, la medesima sarà tenuta all’adempimento di alcuni specifici obblighi.
Le società di ridotte dimensioni non sono tenute alla creazione di ‘funzioni’ specifiche ma devono possedere un sistema di controllo interno che preveda regole e procedure atte allo scopo.
Le società di grandi dimensioni hanno bisogno, invece, di un più complesso piano organizzativo attuando un controllo di primo, secondo e terzo livello.
Il controllo di secondo livello
In particolare, il controllo di secondo livello prevede la creazione della ‘funzione di conformità alle norme’ che si occupa di verificare che le procedure attuate siano corrette e non comportino il rischio di sanzioni per violazione delle stesse.
L’art. 4, comma 3, del Regolamento prevede che “nelle società che superino i limiti dimensionali stabiliti dall’Organismo con riferimento al numero di dipendenti o collaboratori, è costituita una funzione di controllo interno cui è affidata la valutazione periodica del sistema di controllo interno e la verifica della correttezza e regolarità dell’operatività aziendale”.
Il controllo di terzo livello prevede la presenza di un’ulteriore funzione, la ‘funzione di revisione interna’ (internal audit) che controlla le altre funzioni di controllo stabilendo se ci sono anomalie nel sistema e, in tal caso, procedendo alla rimozione delle stesse.
N.B. In base al principio di proporzionalità, anche i Mediatori che vantano un numero di collaboratori inferiore a 20 unità ma che abbiano una platea ampia di possibili clienti, grazie all’utilizzo di canali digitali, devono possedere un controllo di terzo livello. Quindi una ‘funzione di revisione interna’ che, in questo caso, può essere coincidente con la funzione di gestione.
Le funzioni
La funzione di controllo interno può essere anche esternalizzata.
Le funzioni dei vari livelli di controllo non possono essere accorpate fatto salvo il principio di proporzionalità.
I controlli interni devono riguardare anche i collaboratori e i dipendenti che operano al contatto con il pubblico; in particolare, è necessario che siano applicate procedure di selezione dei dipendenti molto rigorose. Inoltre, bisogna che siano effettuate indagini a campione per valutare la correttezza del loro operato con cadenza almeno annuale.
La normativa di settore impone alle società di mediazione creditizia di predisporre una Relazione. Quest’ultima deve descrivere le scelte effettuate e i concreti ed effettivi presidi adottati.
I responsabili delle funzioni di controllo dovranno, altresì, predisporre apposite relazioni annuali ove devono essere dettagliate le attività di controllo svolte e le relative risultanze.
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